嘉戎技术“卖身”式并购“带病”标的？控制股权的人和实控人拟变更

  (301148.SZ)公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（简称“杭州蓝然”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金不超过10亿元。本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，厦门溥玉预计将成为公司控制股权的人，胡殿君预计将成为公司实际控制人。

  当日，同时公告，经公司申请，公司股票自2025年12月1日（星期一）开市起复牌。

  根据预案，公司控制股权的人、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

  这意味着，此次并购的本质并非去收购一家子公司，而是杭州蓝然的股东方通过“反向收购”的方式，实现了对上市公司的控制。

  截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作还没完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。

  值得一提的是，杭州蓝然的产品线与嘉戎技术的膜技术业务存在协同性和互补性。

  根据公告，杭州蓝然以电渗析研发技术与应用为核心，主要是做离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料—离子交换膜—膜组件—电渗析设备—控制管理系统—电渗析应用技术—电渗析应用集成设备”的电渗析产业链。整合后，上市公司将具备为客户提供“压力驱动+电驱动”膜法组合工艺的综合解决能力。

  具体而言，在盐湖提锂、锂电回收等战略新兴领域，上市公司可设计“纳滤预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化”的核心工艺段，实现盐湖提锂和电池拆解回收的低碳绿色清洁生产，解决行业痛点；在高浓度工业废污水处理领域，该技术协同能有效应对高盐、高有机物废水，通过高效分离与资源化回收，解决目前各行业生产环节产生大量固废和危废的痛点，为客户实现近零排放与降本增效，明显地增强上市公司项目的技术壁垒与核心竞争力。

  同时，通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电新材料、生物医药、食品加工、碳捕捉、催化电解等增量市场，借助杭州蓝然已开拓的优质客户渠道资源，实现上市公司业务增长。

  资料显示，厦门嘉戎技术股份有限公司是一家专注于高难度污废水净化处理，为客户提供特种膜组件、高端环保装备和运营服务的高新技术企业，公司于2022年4月在深交所创业板上市。

  在2022年上市后，公司迅速陷入“上市即巅峰”的魔咒，2022年至2024年归母净利润连续三年下滑。

  2025年三季报，公司看似出现回暖迹象，前三季度实现归母净利润5930.12万元，同比增长12.95%，销售毛利率和净利率分别提升至41.18%和16.7%。但深入分析可见，盈利增长并非源于业务扩张，而是依赖费用管控。

  现金流压力更凸显经营韧性不足。三季报显示，公司前三季度经营活动现金流净额5700.63万元，投资活动现金流净额-4462.63万元，而筹资活动现金流净额为-6653.10万元，呈现“经营造血难抵投资筹资失血”的局面。

  更值得警惕的是应收账款问题。截至9月末，公司应收账款高达6.28亿元，同比增长4.34%，是归母净利润的10倍以上，回款周期拉长带来的坏账风险不容忽视。

  在此背景下，通过并购引入新的业务和控制股权的人，被视为扭转业绩颓势、为原实控人提供退出通道的关键一步。

  2022年6月，杭州蓝然向深圳证券交易所递交了创业板上市申请材料，并获得受理。但深交所现场督导发现，该企业存在严重的收入跨期确认问题，2022年12月，杭州蓝然撤回了申请，终止了该次IPO。2023年4月，深交所发布《发行上市审核动态》，将杭州蓝然作为典型监管案例予以警示。

  估值问题同样引发争议。杭州蓝然IPO时估值约10.76亿元，而2025年一次股权转让中，其估值反而攀升至12.8亿元。